СВЯЖИТЕСЬ
если у вас срочный вопрос
Статья по корпоративному праву
17 Июля

Ответственность директора компании

Когда действия директора приносят убытки компании, это не всегда может быть, так называемый предпринимательский риск, и учредители вправе поставить вопрос о злоупотреблении со стороны менеджмента.

Собственники компании, вправе требовать у лица, которое на законных основаниях выступает от имени компании (например, генеральный директор) возмещения убытки, причиненные по его вине этой компании (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).

При это нужно доказать, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей директор действовал недобросовестно или неразумно. В том числе если его действия (или бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пределы ответственности директора

Нужно понимать, что, привлекая к ответственности членов органов управления компании, суд обеспечивает защиту прав участников корпоративных отношений, а не проверяет экономическую обоснованность принятых управленческих решений.

Если действия, например, директора не выходили за пределы обычного делового риска, тогда отсутствуют основания для привлечения его к ответственности за убытки.

Ведь статья 2 Гражданского кодекса РФ говорит, что предпринимательская деятельность – это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельностью, направленной на систематическое получение прибыли.

Распределение бремени доказывания

Добросовестность и разумность действий участников гражданских отношений предполагаются (статья 10 Гражданского кодекса РФ). То есть для целей привлечения к ответственности, скажем директора, эту презумпцию необходимо опровергнуть.

Часто истцу (самой компании или её участнику) трудно представлять доказательства недобросовестности или неразумности действий директора, из-за, например, отсутствия доступа к документам о деятельности компании, которая находится под контролем ответчика – недобросовестного директора.

Однако в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 62 от 30 июля 2013 года (пункт 1) (далее – Постановление № 62) разъяснено распределение бремени доказывания в такой ситуации.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно или неразумно и представил доказательства убытков у компании, из-за этих действий, то директор может пояснить свои действия (бездействие), указать на причины убытков (например, неблагоприятная конъюнктура рынка, недобросовестность контрагента или работника, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от пояснений или их явной неполноты, если суд посчитает такое поведение недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах компании добросовестно и разумно может быть возложено на директора.

То есть истец может представить минимальные доказательства, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств.

Логика простая – ответчику при добросовестной реализации своих прав не должно составлять труда представить суду соответствующие доказательства в опровержение позиции истца.

Случаи, когда недобросовестность предполагается

В Постановлении № 62 (пункт 2) перечислены случаи, когда недобросовестность директора считается доказанной, в частности, когда директор:

  1. действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами компании;
  2. скрывал информацию о совершенной им сделке от участников компании или представил недостоверную информацию о такой сделке;
  3. совершил сделку без требующегося в силу закона одобрения;
  4. после прекращения своих полномочий удерживает документы, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для компании, и уклоняется от их передачи;
  5. знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Случаи, когда неразумность предполагается

В пункте 3 Постановлении № 62 перечислены случаи, когда неразумность директора считается доказанной, в частности, когда директор:

  1. принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
  2. до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики;
  3. совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данной компании внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Нужно понимать, что масштабы деятельности компании, обычные условия делового оборота, также оцениваются для того, чтобы понимать, насколько совершение того или иного действия входило или должно было входить в обязанности директора.

Размер убытков

Суд не может отказать в удовлетворении требования о возмещении убытков, причиненных компании, из-за того, что размер убытков не может быть достоверно установлен. В этом случае размер убытков к возмещению определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Однако достаточно либеральные правила доказывания убытков не означают, что допускается неосновательное обогащение, потому что убытки должны быть причинены потерпевшему именно действием (бездействием) директора. Поэтому необходимым условием ответственности является причинно-следственная связь между действиями директора, и неблагоприятными имущественными последствиями для компании.

Поделитесь с друзьями