СВЯЖИТЕСЬ
если у вас срочный вопрос
Статья по корпоративному праву
04 Января

Что такое корпоративный договор?

Коммерческие компании – это не только объединение капиталов инвесторов, но объединение их интересов. Один из инструментов упорядочить интересы участников компании – корпоративный договор.

Что такое корпоративный договор?

Законы об ООО и АО содержали возможность заключать договоры подобного рода, соответственно: договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО) и акционерное соглашение (ст. 32.1 ФЗ об АО).

Законом от 5 мая 2014 г. №99-ФЗ введено единое унифицированное понятие «корпоративный договор» (ст. 67.2 ГК РФ).

В соответствии с данным договором участники должны осуществлять свои корпоративные права определенным образом либо воздержаться от их осуществления. Под корпоративными правами следует понимать возможность участия в компании и управление ею.

В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязанности:

  • голосовать определенным образом на общем собрании участников,
  • согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом,
  • приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

При этом закон запрещает включение в корпоративный договор ряд условий. Например, прямо закреплена ничтожность положений, обязывающих участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества. Аналогичные последствия наступят в случае определения в корпоративном договоре структуры органов общества и их компетенции. 

Кто может заключить корпоративный договор?

Корпоративный договор может быть заключен лишь участниками хозяйственных обществ, т.е. акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Формулировка п. 9 ст. 67.2 ГК РФ позволяет сделать вывод, что договор с кредиторами и третьими лицами не является корпоративным договором, но к нему применяются правила о корпоративном договоре.

Какая ответственность за неисполнение корпоративного договора?

К сожалению, законодатель не предусмотрел специальных мер ответственности за нарушение корпоративного договора, в связи с чем применяются общие нормы об ответственности за неисполнение обязательств.

Можно отметить, что в случае если стороны корпоративного договора не проинформировали других участников общества о заключении такого договора, ГК РФ предусматривает опцию возмещения убытков участникам общества, которые не являются стороной корпоративного договора. То есть участники обязаны уведомить компанию о факте заключения ими договора без раскрытия его содержания.

В чем преимущества корпоративного договора?

Условия корпоративного договора конфиденциальны. Уведомление же о факте заключения корпоративного договора позволит иным акционерам, не являющимся сторонами такого договора, определить «расстановку» сил в рамках корпорации и принять взвешенное решение о реальной возможности оказывать влияние на деятельность компании.

Непропорциональное распределение прибыли. Договор позволяет сформулировать условия, по которым номинально обладающий меньшей долей в уставном капитале, имеет возможность получать бóльшую часть прибыли.

Противодействие захвату бизнеса. Возможно установить ограничение на отчуждение долей (акций) третьим лицам.

Вывод

Корпоративный договор значительно расширяет свободу участников в управлении компанией, а также в регулировании отношений друг с другом.

Поделитесь с друзьями